Nieuw BTW-beleid raakt private equity vanaf 1 juli 2025

Per 1 juli 2025 treedt nieuw beleid¹ in werking dat gevolgen heeft voor de aftrekpositie van holdings, met name binnen private equity structuren. In deze update informeren wij u graag over de wijzigingen die dit nieuwe beleid met zich meebrengt, de impact op het recht op aftrek van btw, en het belang van vervolgstappen om een negatieve impact op het aftrekrecht te beperken.

Wijzigingen nieuw beleid

Aftrek van btw ter zake van verkoopkosten aandelen

Onder het huidige beleid worden verkoopkosten in beginsel als algemene kosten aangemerkt, waarvan de btw tegen het algemene aftrekrecht (“pro rata”) van de verkoper² in aftrek wordt gebracht als het gaat om de verkoop van een dochtervennootschap waaraan de verkoper prestaties tegen vergoeding verricht.

In het nieuwe beleid wordt expliciet benoemd dat getoetst moet worden of de verkoopkosten direct kunnen worden toegerekend. Daardoor zal de Belastingdienst sneller kunnen stellen dat verkoopkosten toerekenbaar zijn aan de vrijgestelde aandelenverkoop, waardoor aftrek van btw op deze kosten niet mogelijk is. Direct toerekenbare kosten zijn kosten die uitsluitend zijn gemaakt voor de aandelenverkoop. Kosten die ook betrekking hebben op een andere handeling, zoals het beëindigen van de managementactiviteiten voor de dochter, zijn ons inziens niet uitsluitend gemaakt met het oog op de aandelenverkoop en kunnen naar onze mening niet zomaar worden aangemerkt als directe kosten. Bovendien lijkt het nieuwe beleid waarde te hechten aan de timing van de verkoopkosten voor de vraag of sprake is van directe toerekening aan de aandelenoverdracht. Het nieuwe beleid suggereert dat verkoopkosten die na de aandelenoverdracht worden gemaakt, minder snel worden aangemerkt als direct toerekenbaar aan de aandelentransactie zullen worden aangemerkt en daardoor eerder voor btw-aftrek in aanmerking komen. De praktijk moet uitwijzen hoe hiermee feitelijk wordt omgegaan.

Berekening pro rata

Onder het huidige beleid wordt de opbrengst van een aandelenverkoop in beginsel niet meegenomen in de berekening van een pro rata, tenzij sprake is van bedrijfsmatige handel in aandelen (zoals bij een effectenhandelaar).

Uit het nieuwe beleid volgt echter dat de opbrengst van een aandelenverkoop alleen buiten de berekening van de pro rata kan blijven als het een incidente handeling vormt. Hierbij wordt expliciet genoemd dat de aandelenverkoop niet als incidentele handeling kan kwalificeren als een “private equity entiteit” de aandelen verkoopt.

Impact op private equity

Aftrek van btw ter zake van verkoopkosten aandelen

• Wij constateren het risico dat de Belastingdienst meer basis zal hebben om de aftrek van btw op de verkoopkosten van aandelen te weigeren nu getoetst moet worden of sprake is van direct toerekenbare kosten.
• Een adequate onderbouwing van de oorzaak van deze kosten, de timing van de kosten en de vastlegging daarvan, kan van cruciaal belang zijn voor het recht op btw-aftrek.

Berekening pro rata

• Het nieuwe beleid noemt expliciet dat een aandelenverkoop door partijen betrokken bij private equity niet als incidentele handeling kan worden aangemerkt. Dit kan grote impact hebben op private equity fondsen die naar aanleiding hiervan minder btw op algemene kosten in aftrek kunnen brengen volgens de belastingdienst. Dit is met name het geval bij holdings waarvan een groot gedeelte van de jaarlijkse omzet bestaat uit de verkoop van aandelen of regelmatig portfolio companies verkocht worden.
• In dit kader is de structurering bij private equity van cruciaal belang om een negatieve impact op het aftrekrecht zoveel mogelijk te beperken. Het is daarom essentieel dat de gehele (fonds) structuur zodanig wordt ingericht dat een beperking van de pro rata als gevolg van de verkoop van een portfolio deelneming geen invloed heeft op de aftrek van kosten die betrekking hebben op andere activiteiten.
• Opvallend is tot slot dat in het nieuwe besluit een private equity onderneming in zekere zin gelijk wordt gesteld met een onderneming die handelt in aandelen, terwijl daar naar ons idee meerdere verschillen te onderscheiden zijn. Daarbij, ‘private equity’ is geen term die is gedefinieerd in de wet op de omzetbelasting, terwijl de wetgever daar kennelijk wel een vastgesteld beeld bij heeft. Het is dus de vraag in hoeverre dit begrip verder gedefinieerd gaat worden of hoe daar in de praktijk mee omgegaan wordt door de belastingdienst. Hoe dan ook verwachten wij discussies over de toepassing van het beleid op dit punt.

Concrete aandachtspunten

• Zorg voor een logische, robuuste en werkzame managementstructuur die de btw-aftrek binnen de structuur optimaal ondersteunt.
• Om te voorkomen dat de gehele structuur (waaronder mogelijk andere portfolio companies) een aftrekbeperking krijgt als gevolg van de verkoop van deelnemingen, wordt de verkoopopbrengst van de aandelen idealiter gerealiseerd in:
  • een entiteit die geen fiscale eenheid voor de omzetbelasting vormt met de andere entiteiten in de groep; en/of
  • een entiteit die losstaat van de entiteit(en) waarin de reguliere, lopende kosten van de structuur vallen.
• Zorg voor een goede onderbouwing van de aanleiding voor deze kosten rondom een aandelentransactie en let op de timing.
• Kijk zeer kritisch en tijdig naar de juiste tenaamstelling van overeenkomsten met dienstverleners.
• Veelal zijn de (succes)fees van betrokken corporate finance adviseurs en kredietbemiddelaars van btw vrijgesteld. Bespreek dit punt voortijdig met deze adviseurs.

Vervolgstappen

Wij adviseren private equity om hun btw-positie en de gevolgen van het nieuwe beleid in kaart te brengen, zodat eventuele stappen kunnen worden ondernomen om een negatieve impact op het aftrekrecht per 1 juli 2025 te voorkomen of te verkleinen. Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op zodat wij kunnen kijken naar de mogelijkheden om de impact van het nieuwe beleid op het btw-aftrekrecht van uw structuur te beperken.

Vragen?

Mocht u vragen hebben m.b.t. bovenstaande, neemt u dan gerust contact op met Gerben Markink, Tijmen Kraaijeveld of Tim Verburg.

1. Besluit van 4 december 2024, nr 2024-13987 en Besluit van 26 november 2024, nr. 2024-13975. ↩︎
2. Als een vennootschap zowel belaste prestaties (zoals managementdiensten) als vrijgestelde prestaties (bijvoorbeeld het verstrekken van rentedragende leningen) verricht, wordt het btw-aftrekrecht beperkt op basis van de verhouding tussen belaste en vrijgestelde omzet. ↩︎